第二部《玉骨遥》

十二少的选角，梅艳芳向关锦鹏推荐了张国荣。“梅艳芳跟我说，‘我去新艺城拍一部电影，换张国荣过来演十二少好吗？’我说，‘你们俩是绝配，我没有理由阻止你。’”在关锦鹏看来，没有梅艳芳的支持，就凑不出《胭脂扣》的班底。

身为演员，又是毕业于名校上海戏剧学院的李念，她的起点可以说是很高的，李念曾凭借《蜗居》中的“海藻”一角一夜爆红，但令人意外的是，2011年还处于事业高峰期的她突然宣布结婚，嫁给了大她14的富商林和平，还当起了后妈。

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这些弥漫在整部电影中的“老去”之声，却并未让观众感受到在时间面前无力挣扎的万般无奈。恰巧是这份自嘲，这份向时间的低头，体现出导演深藏在故事里的价值观：真正的老去，不是匍匐在地上向时间投降，而是携起时间的手，一起越走越远。